Was ist eine „Giftpillen“-Verteidigung?

Am Freitag konterte Twitter das Angebot von Elon Musk, das Unternehmen für mehr als 43 Milliarden US-Dollar zu kaufen, mit einem Unternehmensinstrument, das als Giftpille bekannt ist, einer Verteidigungsstrategie, die den Vorstandsetagen bekannt ist, um Übernahmen abzuwehren, aber den alltäglichen Investoren weniger vertraut ist.

Dieser Verteidigungsmechanismus wurde in den 1980er Jahren entwickelt, als Unternehmensleiter angesichts von Unternehmensräubern und feindlichen Übernahmen versuchten, ihre Unternehmen vor der Übernahme durch ein anderes Unternehmen, eine Person oder eine Gruppe zu schützen.

Eine Giftpille ist ein Manöver, das ein Unternehmen für einen potenziellen Erwerber typischerweise weniger schmackhaft macht, indem es für den Erwerber teurer wird, Aktien des Zielunternehmens über einem bestimmten Schwellenwert zu kaufen.

„Der springende Punkt ist, das Angebot des Vorstands attraktiver zu machen als das des Käufers“, sagte Carliss Chatman, außerordentlicher Professor für Rechtswissenschaften an der Washington and Lee University.

Die Strategie gibt einem Unternehmen auch mehr Zeit, um ein Angebot zu bewerten, und kann dem Vorstand Druck machen, um zu versuchen, eine direkte Verhandlung mit dem potenziellen Erwerber zu erzwingen.

Eine Giftpille ist offiziell als Aktionärsrechteplan bekannt und kann in der Satzung oder Satzung eines Unternehmens erscheinen oder als Vertrag zwischen Aktionären bestehen.

Es gibt verschiedene Arten von Giftpillen, aber normalerweise erlauben sie bestimmten Aktionären, zusätzliche Aktien zu einem reduzierten Preis zu kaufen, sagte Ann Lipton, Associate Professor of Law an der Tulane University.

Der einzige Aktionär, der daran gehindert wird, diese vergünstigten Einkäufe zu tätigen, ist derjenige, der die Giftpille auslöst. Es wird ausgelöst, wenn eine Person, normalerweise der Erwerber, eine Schwelle für die Anzahl der Aktien erreicht, die sie besitzt. Wenn sie diese Schwelle erreichen, wird der Wert ihrer Aktien plötzlich verwässert, da andere Aktionäre vergünstigte Käufe tätigen.

Wertpapierexperten sagen, dass Anleger selten versuchen, eine Giftpillenschwelle zu durchbrechen, obwohl es Ausnahmen gibt.

Die Pizzakette Papa John’s hat im Juli 2018 in einem seltenen Fall, in dem ein Unternehmen versuchte, seinen Gründer an der Übernahme zu hindern, eine Giftpille eingeführt. Nachdem der Gründer, John Schnatter, bei einer Telefonkonferenz einen rassistischen Beleidigungssatz verwendet und einen Aufruhr ausgelöst hatte, trat er in diesem Jahr als Vorstandsvorsitzender des Unternehmens zurück und besaß zu diesem Zeitpunkt 30 Prozent seiner Aktien.

Die Giftpille hätte es den Aktionären ermöglicht, Aktien mit einem Abschlag zu kaufen, wenn Herr Schnatter, seine Familienmitglieder oder Freunde ihren Anteil an der Firma auf 31 Prozent erhöht hätten oder wenn jemand anderes ohne Zustimmung des Vorstands 15 Prozent der Aktien gekauft hätte. Der Streit endete mit einem Vergleich im März 2019.

Im Fall von Twitter würde die Pille den Markt mit neuen Aktien überschwemmen, wenn Mr. Musk oder eine andere Person oder Gruppe, die zusammenarbeiten, 15 Prozent oder mehr der Aktien von Twitter kaufen würde. Das würde den Anteil von Herrn Musk sofort verwässern und es deutlich schwieriger machen, einen beträchtlichen Teil des Unternehmens aufzukaufen. Mr. Musk besitzt derzeit mehr als 9 Prozent der Aktien des Unternehmens.

Frau Lipton sagte, ein Unternehmen könne durch die Obergrenze in seiner Satzung darauf beschränkt sein, wie viele Aktien es ausgeben dürfe. Aber selbst wenn es diese Obergrenze erreicht hat, hat ein Unternehmen andere Möglichkeiten, den Kauf unattraktiv zu machen, sagte sie.

Und Giftpillen könnten auch umgangen werden, wenn der Erwerber oder die Gesellschafter das Unternehmen wegen Verletzung seiner Treuepflichten verklagen. Aber, sagte Frau Lipton, die Gerichte hätten eine „unglaubliche Zurückhaltung“ gezeigt, sich einzumischen.

„Verwaltungsräte haben einen enormen Spielraum, um zu beurteilen, was im besten Interesse der Aktionäre ist, insbesondere wenn sie aus unabhängigen Direktoren bestehen“, sagte sie. Boards setzen Giftpillen oft vorübergehend ein, damit sie ihre Optionen mit mehr Zeit abwägen können.

Sehr, so Professor Chatman. Sie sagte, dass feindliche Übernahmen nicht mehr so ​​​​üblich seien wie in den 1980er Jahren, weil potenzielle Käufer jetzt davon ausgehen, dass Unternehmen Giftpillenvorkehrungen getroffen haben.

Netflix hat den milliardenschweren Investor Carl Icahn im November 2012 erfolgreich abgewehrt, indem es eine Giftpille einsetzte, die es Mr. Icahn oder jeder anderen Person oder Gruppe teurer gemacht hätte, mehr Aktien von Netflix zu erwerben, wenn sie 10 Prozent des Unternehmens erworben hätten ohne Zustimmung seines Vorstandes.

Fast ein Jahr später, im Oktober 2013, überstand Men’s Wearhouse einen Übernahmeversuch von Jos. A. Bank Clothiers, nachdem es eine Giftpille eingeführt hatte. (Men’s Wearhouse erwarb dann im März 2014 die Jos. A. Bank, und der Eigentümer beider Unternehmen meldete im August 2020 Insolvenz an).

Im September 1985, im Gefolge von Gerüchten, dass der Konsumgüterkonzern Philip Morris es ins Visier nehmen würde, sagte die McDonald’s Corporation, sie habe einen Giftpillenplan verabschiedet, um „missbräuchliche Übernahmetaktiken“ zu verhindern. (Das Unternehmen sagte, der Plan sei nicht als Reaktion auf ein bekanntes Angebot angenommen worden.) Einige Jahre später gab die Walt Disney Company bekannt, dass sie eines angenommen hatte, und nannte es „ein solides und vernünftiges Mittel zur Wahrung der Interessen aller Aktionäre“.

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